Toutes les entreprises devraient être dotées d’un « Conseil ». Les sociétés cotées en ont l’obligation mais les PME y ont aussi intérêt.

Le Conseil (d’Administration ou de Surveillance, au choix) est mandaté par l’ensemble des Actionnaires pour exercer les compétences qui lui sont dévolues par la loi dans l’intérêt social. Il est régit par des lois du Code civil et du Code de commerce, par le règlement de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) mais aussi par les Codes de gouvernement d’entreprise (Afep-Medef, Middlenext).

Un Conseil se compose  d’un Président et d’Administrateurs dont certains ont la fonction de Présidents de Comités spécialisés. Chaque Comité est formé de quelques Administrateurs experts du sujet. Les quatre grands Comités sont : d’Audit ou des Comptes, des Nominations, des Rémunérations et Stratégique.

Un Conseil peut atteindre jusqu’à 18 Administrateurs, avec une composition équilibrée, et se réunit environ une fois par trimestre.

Les évolutions récentes concernent les Administrateurs Indépendants (un tiers à la moitié du Conseil, selon les cas), les rémunérations des dirigeants soumises à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale (le « Say on pay ») ou la présence accrue des femmes au Conseil (40% obligatoire au 1^er janvier 2017).

Un Conseil ne doit jamais être complaisant. Tout Administrateur* sait que le courage est la règle N°1. Il faut rester indépendant et savoir dire ce qui est bon pour l’entreprise et tous ses actionnaires. 

Le Conseil ne doit pas se substituer à l’exécutif qui dirige l’opérationnel. Chacun joue son rôle.

Le Conseil édite son règlement intérieur, sa Charte de l’Administrateur et réalise une évaluation annuelle pour son bon fonctionnement.

Si les entreprises cotées donnent l’exemple, les autres peuvent les imiter.

Dans une PME,  le Conseil peut revêtir des formes différentes en fonction de sa taille : très structuré et proche de celui d’un grand groupe, avoir la forme d’un « comité de pilotage » de quelques personnes ou même être composé du chef d’entreprise et d’un seul intervenant extérieur.

APIA (Administrateurs Professionnels Indépendants Associés) est un organe de référence pour la Gouvernance des PME qui édite des cahiers pour répondre à des questions pertinentes, mais dispose également d’Administrateurs de haut niveau prêts à vous accompagner.

Dans une petite PME, l’« Administrateur » vous conseillera en tête à tête sur votre stratégie, l’analyse de risques, la transmission familiale, le rachat d’une entreprise…

Si vous n’avez pas encore passé ce cap, ne soyez plus seul. Un(e) professionnel(le) de la Gouvernance peut vous aider à faire la différence.

*Depuis quelques années, SciencesPo, en collaboration avec l’Institut Français des Administrateurs, dispense une formation de haut niveau pour préparer à la fonction d’Administrat(eur/rice).